Şirket Birleşmeleri
Birleşme,iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir,yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.(T.T.K. 146.md)
Birleşme ancak aynı nev'iden olan şirketler arasında mümkündür.
A.BİRLEŞME KARARLARININ TESCİLİNDE İSTENEN BELGELER :
Limited Şirketler
1.Aşama
Birleşen şirketlerin her biri ayrı ayrı,
1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 71.maddesine göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),.
3. Birleşme sözleşmesinin düzenlenmesi hususunda noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi).
2.Aşama
Devir eden şirket için;
1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 71.maddesine göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
3. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
4. Devir eden firmanın özvarlığı içerisinde gayrimenkul var ise, üzerinde takyidatın olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası var ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı aslı / takyidatın devam etmesi halinde takyidat sahibinin muvafakat yazısının aslı,
5. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl - 2 fotokopi ),
6. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi),
7. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
8. Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne birleşme ortak bilançosu için yatırılan damga vergisi ücretinin tahsil edildiğine ilişkin imzalı Vergi Dairesi Alındı makbuzu aslı,(Ücret için tıklayınız)
9. Devir olunan şirketin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin beyanname.
Devir alan şirket için;
1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 71.maddesine göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
3. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl - 2 fotokopi ),
4. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi),
5. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
6. Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne birleşme ortak bilançosu için yatırılan damga vergisi ücretinin tahsil edildiğine ilişkin imzalı Vergi Dairesi Alındı makbuzu aslı,(Ücret için tıklayınız)
7. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin alacağı noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği (1 asıl - 1 fotokopi),
8. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin tadil metni (2 asıl - 2 fotokopi),
9. Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı.
10. Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu.
Anonim Şirketler
1.Aşama
Birleşen şirketlerin her biri ayrı ayrı,
1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması için yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl - 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
2.Aşama
Devir eden şirket için;
1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
3. Devir eden firmanın özvarlığı içerisinde gayrimenkul var ise, üzerinde takyidatın olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası var ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı aslı / takyidatın devam etmesi halinde takyidat sahibinin muvafakat yazısının aslı,
4. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi),
5. Birleşmeye ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi) ,
6. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
7. Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne birleşme ortak bilançosu için yatırılan damga vergisi ücretinin tahsil edildiğine ilişkin imzalı Vergi Dairesi Alındı makbuzu aslı,(Ücret için tıklayınız)
8. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan ortakların ekseriyetiyle alınan genel kurul toplantı evrakları (birinci toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyetiyle karar alınır);
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl - 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
9. Devir olunan şirketin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin beyanname,
10. Birleşme kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal veya bertaraf ettiği durumlarda Türk Ticaret Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.
Devir alan şirket için;
1.Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2.Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi),
4. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
5. Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne birleşme ortak bilançosu için yatırılan damga vergisi ücretinin tahsil edildiğine ilişkin imzalı Vergi Dairesi Alındı makbuzu aslı,(Ücret için tıklayınız)
6. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin alacağı noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (1 asıl - 1 fotokopi),
7. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin tadil metni (2 asıl - 2 fotokopi),
8. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan ortakların ekseriyetiyle alınan genel kurul toplantı evrakları (birinci toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyetiyle karar alınır);
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl - 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
9. Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,
10. Sermaye arttırımına iştirak eden pay sahipleri listesi (2 adet),
11. Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu,
12. Birleşme kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal veya bertaraf ettiği durumlarda Türk Ticaret Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.
Kooperatifler:
Kooperatifler Kanununun 98.maddesi uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
Kooperatif ana sözleşmesinde daha ağır hükümler yoksa, kooperatif genel kurulunda alınacak birleşme kararının fiilen kullanılan oyların 2/3'ü nisapla alınması gerekmektedir.
1.Aşama
Birleşen kooperatiflerin her biri ayrı ayrı,
1. Dilekçe (Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması için yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl - 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi.
2.Aşama
Devir eden kooperatif için;
1. Dilekçe (Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşen kooperatiflerin unvanı altında yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi),
4. Birleşen kooperatiflerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
5. Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne birleşme ortak bilançosu için yatırılan damga vergisi ücretinin tahsil edildiğine ilişkin imzalı Vergi Dairesi Alındı makbuzu aslı,(Ücret için tıklayınız)
6. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl - 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
7. Devir olunan kooperatifin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin beyanname.
Devir alan kooperatif için;
1. Dilekçe (Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşen kooperatiflerin unvanı altında yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi),
4. Birleşen kooperatiflerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
5. Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne birleşme ortak bilançosu için yatırılan damga vergisi ücretinin tahsil edildiğine ilişkin imzalı Vergi Dairesi Alındı makbuzu aslı,(Ücret için tıklayınız)
6. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl - 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi.
Kollektif ve Komandit Şirketler:
1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
3.Devir eden firmanın özvarlığı içerisinde gayrimenkul var ise, üzerinde takyidatın olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası var ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı aslı / takyidatın devam etmesi halinde takyidat sahibinin muvafakat yazısının aslı,
4. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi ),
5. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin ortakların oybirliği ile aldıkları noter onaylı karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi ),
6. Yetkililer tarafından imzalı bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
7. Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne birleşme ortak bilançosu için yatırılan damga vergisi ücretinin tahsil edildiğine ilişkin imzalı Vergi Dairesi Alındı makbuzu aslı,(Ücret için tıklayınız)
8. Devir olunan şirketin borçlarının ne surette ödeneceğine ilişkin beyanname.
Paylı Komandit Şirketler :
Türk Ticaret Kanununun 476/2 maddesi uyarınca, anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır.
B.BİRLEŞME DOLAYISIYLA DEVİR OLAN ŞİRKETİN KAYDININ KAPANMASINDA İSTENEN EVRAK :
1. Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin kararın tescilinden itibaren TTK'nun 150.maddesinde öngörülen 3 aylık itiraz süresinden sonra dilekçe ile başvurularak devir olunan şirketin kaydının terkini talep edilebilir.
2. 3 aylık itiraz süresi beklenmeden devir olan şirketin kaydının terkini talep edildiğinde ise; dilekçe ekinde şirketin kanuni defterlerinden çıkarılarak şirket yetkilileri tarafından imzalanmış ve denetçiler tarafından onaylanmış alacaklıların ad, soyad ve ticaret unvanları ile alacakları tutarını gösteren liste ile alacaklıların imzaları noter onaylı muvafakatları veya ödeme yapıldı ise ödeme makbuzları veya borca karşılık olan paranın bankaya yatırıldığına ilişkin ilanın yayımlandığı gazetelerin ibrazı gerekmektedir.
• Birleşmeden dolayı devralan şirketin sermaye artırımının tescili talebinde devir olan şirket Anonim Şirket, Kooperatif veya Hisseli Komandit ise şirketin öz varlığının tespitine ilişkin Mahkemece atanan bilirkişi raporu ve atama kararı ibraz edilmelidir.
• Birleşmeden dolayı devralan şirketin sermaye artırımının tescili talebinde devir olan şirket Kolektif Şirket, Komandit Şirket veya Limited Şirket ise şirketin öz varlığının tespitine ilişkin Mahkemece atanan bilirkişi raporu ve atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ve Faaliyet Belgesi ibraz edilmelidir.
İlgili Dosyalar :
Yazıcı Dostu 
Yukarı 
Arkadaşa Gönder 
Okunma : 17.213 kez
